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并购志 | 上海外服借壳强生控股,身背300多起诉讼

作者:admin    文章来源:未知    点击数:    更新时间:2020-05-19 21:51

虽然上海外服的盈利能力较为稳定,但IPO日报发现,上海外服一直处于诉讼缠身的状态。

天眼查数据显示,上海外服当前存在300多起法律诉讼,历史法律诉讼300多起,多为劳动合同纠纷、劳务派遣合同纠纷等。

借壳四步走

具体来看,久事集团拟将持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业;强生控股拟以全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服100%股权等值部分进行置换;强生控股拟向东浩实业发行股份购买差额部分;公司拟向东浩实业非公开发行股票3.16亿股,募资不超过9.73亿元,拟用于标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

预案显示,上海外服成立于1984年8月,是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构,公司聚焦“人事管理、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包”四项核心主营业务。

对于本次收购,公告指出,上市公司主营业务变更为综合人力资源服务,有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长,有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

若交易完成,上市公司控股股东将由久事集团变更为东浩实业,东浩兰生集团将获得公司控制权。

虽然本次交易标的资产评估工作尚未完成,但本次交易将导致强生控股的控制权和主营业务都发生变更,交易预计构成重组上市。

一位多年从事人力资源管理的资深人士对IPO日报表示,劳务诉讼在行业内并不少见,关键是如何处理,降低对公司声誉的影响。

国资改革

截至本预案签署日,东浩实业持有上海外服100%股权,为上海外服的控股股东;东浩兰生集团持有东浩实业100%股权,为上海外服的实际控制人。东浩兰生集团由上海市国资委100%持股。

2019年10月,兰生股份宣布并购重组,拟以兰生轻工51%股权与实控人东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换。根据草案,兰生轻工51%股权的评估价值为5202万元,会展集团100%股权的评估价值为14.55亿元,交易价格的差额部分为14.03亿元,由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。

5月13日晚间,强生控股公告称,公司拟收购上海外服(集团)有限公司(简称“上海外服”)100%股权。

财务数据显示,截至2019年年末,上海外服的所有者权益为19.28亿元,总资产为107.15亿元。2017年-2019年,上海外服实现营业收入分别为1125.29亿元、1304.08亿元、1493.86亿元;同期实现净利润4.47亿元、4.67亿元、5.01亿元。

截至目前,上海外服在国内市场拥有163个直属分支机构和覆盖全国的450个服务网点,在亚太和欧洲已经拥有15个国家和地区服务网络。公司下属区域投资公司共26家,其中约70%在当地人力资源服务市场排名前三;目前公司服务的客户企业数近5万家,其中约70%为外资企业。

除了提升上市公司盈利能力,本次并购重组还是上海国资改革的重要举措。

2017年-2019年,强生控股的营业收入分别为40.78亿元、40.94亿元、38.36亿元,净利润分别为0.96亿元、0.66亿元、0.98亿元,经营业绩开始下滑。2019年,强生控股的扣非后归母净利润更是亏损0.38亿元。

不过公告指出,若根据“新收入准则”要求,经过重新编报后上海外服最近三年每年的营业收入预计范围为200亿-240亿元,最终营业收入数据以审计报告为准。

本次交易前,强生控股的主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等。近年来,受到非法营运车辆等冲击,出租车行业市场竞争加剧,企业的营业收入持续承压,但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居高不下,综合导致整体盈利能力有所下滑。

今年3月,该重组方案获得上海市国资委批复。目前,重组申请已获得中国证监会受理。

5月14日,强生控股股价开盘即涨停,收盘价为4.16元。

东浩兰生集团还是主板上市公司兰生股份的实际控制人。截至一季报披露,上海兰生集团持有兰生股份52.46%的股份,而上海兰生集团是东浩兰生集团的全资子公司。

本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配资四部分组成,其中前三部分互为条件、同步实施,募集配套资金以前三部分的实施为前提条件。